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株主が複数いる会社のM&A パート2

創業以来経営に携わっていない株主と
ずっと会社を育ててきた株主兼代表。

いざ会社(株式)を譲渡した場合、その二名の譲渡金額は、
単に株式の保有割合だけで按分されてしまいます。

 

(例)
株式保有割合が社長50%、他株主50%
譲渡金額が1億円の場合
社長5,000万円、他株主5,000万円となります

 

ルールとしては理解ができても、
もし自分がこの株主兼社長であったら・・・
なんだか不公平な感じがして、納得できなかったりしないでしょうか?

その場合によく利用されるのが、
譲渡実行の前に代表者が他株主から株式を
買い集めるという手法です。
この場合、集約せずに進めた場合と比べて
代表者が得られるお金が増える場合があります。

ポイントは2つ
①M&Aを具体的に進める前に、株式を買い集める
②買い集めるときの金額は、相続で利用される計算式で求められる金額

つまり、
M&Aが具体的に進んで買手企業からM&A(買収)価格の提示がある前に、
一般的にM&A価格より安くなる可能性が高い、
相続の評価で買い集めることで、その差額分
代表が得られるお金が多くなるという仕組みです

 

(例)
株式保有割合が社長50%、他株主50%
相続で利用する計算式での評価が2,000万円の場合
社長は1,000万円で他株主から株式を買い集めることが可能です

株式譲渡金額が1億円の場合
株式を100%保有している社長に1億円が支払われます。

株式を集約しない場合5,000万円の譲渡収入だったのが、
株式を集約した場合1億円-1,000万円で9,000万円の譲渡収入となり、
4,000万円の差が生じます。

 

勿論、他株主の方の同意が必要にはなりますが、
会社を育てた代表の創業者利潤を守ることができます。

また、注意が必要な点として、
M&Aがある程度進んで買手候補企業から金額提示があってから、
相続で利用する金額などの安い金額で集約をしてしまうと、
代表に対してその差額分に贈与税がかかってしまう可能性があります。
その為、M&Aを進める前に、集約をする必要があります。

このストラクチャーを利用する場合は、
是非お気軽にご相談くださいませ。

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