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M&Aの株式・事業譲渡で発生する税金について

薬を取り出す男性医師

はじめに

M&Aを実行して譲渡した場合、大きなお金が動くため、
それにかかる税金も大きなものになります。

ただ、M&Aにかかる税金と一口に言っても、

株式譲渡(会社の譲渡)と事業譲渡(事業の譲渡)とでは
課税関係や対価を受取る主体などが異なるため、
どちらを選択するかによってM&A後のオーナー様の手残り額は変わってきます。

今回のコラムでは、M&Aで譲渡を行った後にかかる税金と注意点について解説させて頂きます。

m&aの株式譲渡でかかる税金

株式譲渡によるM&Aでは、
株主が買手となる会社に株式を譲渡し、
譲渡対価は株主が受取ることになります。

その際、利益が出れば、その分は課税の対象となり得ます。

つまり、課税される対象は、
基本的に譲渡対価を受け取った売手企業の株主です。

中小企業の場合、株主はほぼ個人ですが、
株式を譲渡したことで受け取った利益は”譲渡所得”と呼ばれる所得に分類され、所得税が課されます。

譲渡した翌年の確定申告で申告・納税の義務が発生します。

注意点

なお、株式の譲渡の所得に対する住民税の納税には注意する必要があります。

確定申告とは異なる時期に納付するものであるために、忘れがちですが、株式を譲渡した翌年6月頃に届く納付書に従って納付することになるため、それまでに納税資金を確保しておく必要があります。

また、株主が、個人(個人株主)か法人(法人株主)かによって、税率が変わってきますので、注意が必要です。

事業譲渡でかかる税金について

事業譲渡では、M&Aの譲渡企業が買手企業に事業に係る資産を譲渡しますが、売手側の法人格は残っているため、譲渡対価は売手側の企業が受け取ります。

そのため、これによる利益は法人税の課税対象となって、株主側に税負担は発生しません。

譲渡資産のうち、消費税の対象となるものについては、消費税が課税される点には注意が必要です。

M&Aの交渉の途中で、株式譲渡から事業譲渡に切り替えることも多々ありますが、その際には、予定していた資金計画を見直す必要があります。

また、譲渡資産に不動産が含まれている場合には、買手側で名義変更のための登録免許税と不動産所得税などの負担が生じる可能性があります。

その他の税金

主に、株式を全て譲渡した株主は、譲渡対価とは別に役員退職金というものをもらうことがあります。

この役員退職金ももちろん課税対象になりますので、注意が必要です。
しかし、勤務年数に応じた多額の控除もあるため、大きな課税になることは多くはありません。

また、M&Aでの会社売却(株式譲渡)に伴い、役員貸付金を返済してもらうことも、実務では多く行われますが、基本的に役員貸付金の返済について、特段の課税がされることはありません。

しかし、買手企業に役員貸付金を債権として売却したり、時価よりも高く売却した場合などは、課税の可能性がありえます。

注意点

その他の税金で注意が必要なものは、消費税です。

少し先述しましたが、事業譲渡の場合には、
事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡等の取引とみなされ、
消費税が発生してきます。

ただ、消費税が課税されるからといって株式譲渡が多いのかというと、そうもいえません。

どの譲渡方法が良いのかということについては、
専門のアドバイザーにご相談くださいませ。

まとめ

M&Aで、会社や事業を譲渡することは、人生で何回も行うことではないでしょう。

その中で、慣れない手続きを行うと同時に、税金のことまで考えて行動をしたりするのは、簡単なことではありません。

私たちCBパートナーズは、調剤薬局・医療・介護・福祉業界に特化したM&Aアドバイザリーです。オーナー様の手残りが、一番多い方法は何か?など、
M&Aの税金に関わるご相談も、無料で承っております。ぜひ一度、私たちにご連絡ください。

 

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