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M&Aをする際の銀行はどのような立ち位置か

薬を取り出す男性医師

はじめに

当社のお客様である、医療・介護・福祉業界のみならず、日本全体の中小企業では、事業承継のタイミングが訪れています。

それに伴い、後継者難を抱えている中小企業経営者様によるM&Aは急増していますが、今後もさらにM&Aの件数は増加すると予想されます。

中小企業にとって、M&Aは長い間関わってこなかった分野であり、大切に育ててきた事業や法人を譲渡することになるため、信頼できる第三者に依頼をするケースが非常に多いです。

大抵の場合は、M&A仲介の会社になりますが、商工会議所や顧問税理士などにも相談が持ちかけられます。
そんな中の一つに「銀行」があります。中小企業の経営者にとって銀行は事業を運営する上で非常に重要なパートナーになるため、相談がしやすいようです。

では、銀行はM&Aでどのような役割を果たすのでしょうか?今回のコラムでは、M&Aと銀行の関係性を解説します。

銀行が行うM&Aに関わる業務

まず、M&Aを相談された際の銀行の役割と立場について、
ここで解説させていただきます。

大きく分けて2つの役割と3つの業務を行います。

 

資金融資  

銀行がM&Aの際に最も求められる役割は「資金の融資」です。

日本の企業のほとんどは、銀行からの融資を受けて事業を展開しています。上場企業もそうですが、中小企業であればなおさらです。

特に中小企業では、代表者個人に保証をつけることによって、銀行から運転資金や創業資金などの借り入れを行っている企業がほとんどです。

普段は運転資金などの借り入れがメインの取引となりますが、普段から懇意にしている銀行であれば、M&Aの際の融資を気軽に受けることが可能な場合があるのです。

M&A前の事前相談 

銀行は融資に限らず、M&Aを本格的に検討する前の事業の相談にも乗ってくれる場合があります。

特に、買い手側としての事業拡大の相談などは、前のめりになって聞いてくれることが多いです。また財務状況を定期的に確認しているため、非常にスムーズに話ができることも魅力でしょう。  

事前相談が必要な理由 

ただ、銀行に行っていきなり”M&Aをしたい”という相談をしても、なかなか聞いてくれない場合もあります。

なぜかというと、銀行の窓口や企業の融資担当の担当者は、基本的には企業に対する融資を行う担当であって、M&Aを担当している方が別にいることが多いためです。

そのため、いきなり銀行に行くのではなく、懇意にしている担当者に対して、”M&Aを検討している”ということを伝え、M&Aの担当者と会わせていただけるようにする方が良いでしょう。

M&Aアドバイザリー業務 

先述したように、あまり知られてはいませんが、銀行もM&Aのアドバイザリー業務を行っています。
M&Aアドバイザーとは、M&Aを遂行する際の各種の専門家の総称です。M&Aの実務のどこを担うかによって、大きく下記の3つに分類されます。  

財務アドバイザー 

財務アドバイザーは、M&Aの成立までほぼ全ての分野に絡むアドバイザーになります。

仲介と違うのは、依頼主とは反対(依頼主が売り手であれば買い手)側に入り込むことは少なく、スピード感が落ちることです。 

法務アドバイザー 

文字通り、M&Aを行う際にの法務分野の実務を担当します。

別業種を買収するM&Aや、そもそも総量規制があるようなM&Aなど、複雑な法律が絡んでくるM&Aは意外と多く存在します。そのような法務分野の悩みや課題を解決します。 

税務アドバイザー 

税務アドバイザーも名前の通り、税務分野を担当します。

M&Aは譲渡損益や相続等、普通の生活ではなかなか発生しない税金の処理などが発生するため、こういった分野を担当するアドバイザーもいます。  

この中で大半の銀行は、財務アドバイザー(FA)という形を取ります。

銀行のM&Aを利用する際の注意点

銀行にM&Aの相談をしても、相談に乗ってくれることは先述の通りですが、一般のM&A仲介会社やアドバイザーと違う点や、注意しなければならない点がありますので、ご紹介させていただきます。

銀行の規模によってアドバイザリー業務での取り扱いが変わる 

銀行といっても地方にある銀行から、メガバンクと呼ばれる銀行まで様々存在します。
銀行の規模によって、取り扱ってくれるM&Aの案件の規模に少し違いがありますので、注意する必要があります。

メガバンクや外資系投資銀行 

メガバンクや外資系投資銀行などの比較的規模の大きな銀行は、地方銀行と比べ比較的大規模なM&A案件を取り扱っています。
特に外資系銀行の場合、銀行以外の他のM&Aを取り扱っている会社と比べてもM&A案件の規模が大きいのが特徴です。  

地方銀行 

地方銀行は、全ての銀行でM&Aを行っているわけではありませんが、一部、M&Aアドバイザリー業務を行っている銀行が存在します。

地方銀行の場合、M&Aに関する専門知識を持った人材が乏しく、あくまでも仲介業務に徹していて、積極的にアドバイスをもらえないなどのケースがほとんどです。

従来の地方銀行ではあまりM&A業務に積極的ではありませんでしたが、後継者難の課題を抱える企業が増加しているため、近年は積極的になりつつあります。

買い手側に有利な取引を勧められる可能性がある 

そもそも論になってしまいますが、「銀行にとって売り手としてのM&Aは利益相反取引になってしまう」という点があります。 

買い手側が銀行を利用してM&Aを行うのであれば、事業の拡大が期待できますし、借り入れも増えるため、銀行としての利益が増える方向になるのですが、売り手側にはあまりおススメできません。

銀行にとっては、取引先が1社減る可能性がありますし、売り手がアドバイザーとして選んだ銀行が、買い手側に融資をした場合には、売り手側に損をする可能性があるからです。 

あくまで銀行の本業は資金融資からの利息回収です。

そのため買い手の買収資金を融資するビジネスチャンスなのですが、M&Aで買い手側に融資をした場合には、資金を回収するために、売り手側の利益ではなく、回収ができるかどうかを前提にM&Aの成立を目指すこととなります。

買収資金が高すぎてしまうと、買い手から資金を回収できる可能性が低くなってしまうからです。

そのため、回収の可能性を高くするため、買い手側へのアドバイスとして買収価格をできるだけ下げようとしてくることで、売り手側からすると損をしてしまうことになるのです。

そのため買い手としてM&Aを相談するときのみ、銀行にも相談するのが無難です。

所定の手数料がかかる 

銀行は、M&Aアドバイザーを専門で行っている会社よりも、仲介手数料が高くついてしまうことが一般的です。

着手金だけでも数百万円を支払う必要があり、こちらの着手金はM&A自体が白紙になったとしても返還されません。

成功報酬に関しては、一般のM&Aアドバイザー会社と同じように、レーマン方式という金額決定方式で決めています。

そのため、実際の報酬は数百万円ほど、M&Aアドバイザー会社よりも高くなる傾向にあります。

銀行にM&Aのアドバイザーを頼めない場合

銀行は、創業当初よりお付き合いされているため、非常に相談のしやすい相手であるとは言えます。

しかし、銀行の規模によってはM&Aのサポートをしてもらえなかったり、なかなか積極的に動いてくれなかったりします。

そのような場合には、必ず業界専門のM&Aアドバイザーにご相談ください。

医療介護福祉の業界であれば、業界トップクラスの成約実績を誇る、CBパートナーズがご相談を承ります。お気軽にご相談くださいませ。

M&Aに関する相談をする

まとめ

いかがでしたでしょうか。

銀行の本業はあくまでも貸付や運用による利息の獲得になるため、M&Aのアドバイザー業務には、そこまで積極的にはなりません。

気軽に相談できる相手として相談することももちろん重要ですが、まずはM&Aアドバイザーにご相談くださいませ。

その方がM&Aをスムーズに実施することができるでしょう。

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