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老人ホームを株式取得(子会社化)するには

患者に話しかける看護師

老人ホームを株式取得(子会社化)するには

事業規模拡大の手段として、他社の株式を取得して子会社化する手段が国内でも多く利用されています。

老人ホームにおいても、事業拡大や新規事業参入に加え人材獲得を目的に、同業他社を子会社化する事例が増えています。

老人ホームの株式取得による子会社化について、その方法やメリット及び注意点を解説いたします。

株式取得(子会社化)とは

事業拡大を目的に、他社の株式を取得し子会社化するケースがあります。

M&Aを行う際、最も一般的な方法です。

全株式もしくは過半数以上の株式を取得することで、
対象企業を子会社化する方法が多く行われています。

特に全株式の譲渡(譲受)による完全子会社化のケースが多く、
その場合、譲渡後の企業運営は完全に譲渡先企業に委ねられます。

ただし前経営者が買収後も事業運営に携わるなどの理由で、
全株の取得とせず過半数の株式取得に留めるケース、
段階的に株式を買い増しするケースなども中にはあります。

株式取得の種類

株式取得(以下、子会社化)を行う際は下記3種類の方法があります。

  • 株式譲渡
  • 新株引受
  • 株式交換

それぞれを詳しく解説していきます。

株式譲渡

子会社化の際に最も多く利用される手段が株式譲渡です。
売却企業の株主から、買収企業が株式を買い取る手法となります。

売却側企業の株主は株式売却代金を受領することができますが、
売却側企業自体には資金の出入りは発生しません。

よって株式譲渡による子会社化は、株主の株式現金化はなされますが、
企業の財務体質改善に直接つながることはありません。

尚、未上場企業の場合は各株主と個別に株式の売買契約を締結しますが、
上場会社の売却がなされる場合は、TOB(株式公開買い付け)により、
全ての株主に対して平等に売却機会を設ける必要があります。

新株引受

買収企業など(買収企業の株主の場合もある)に対し、
売却企業が第三者割当増資により過半数以上の株式を割当て、
結果的に買収企業が売却企業の過半数以上の株式を保有することで、子会社化が行われる手法です。

売却企業の財務内容が、債務超過等で悪化している場合に採用されるケースが多くなります。
売却企業には第三者割当増資の資金が入金されるため、財務内容の改善につながります。

売却企業株主の株式譲渡はなされないため、売却企業の株主には株式譲渡による入金はありません。

ただし、株式譲渡と新株引受がセットで行われる場合も存在します。

株式交換

買収企業が上場企業の場合、株式交換により子会社化が行われるケースもあります。
株式交換は売却企業の株主の持つ株式と、買収企業の株式を交換することで子会社化を行います。

ただし現金化が難しい未上場企業の株式では、売却企業側の株主にはメリットはありません。
よって上場企業同士及び上場企業が未上場企業を買収する場合に、株式交換は利用されます。

老人ホームの株式取得(子会社化)のメリット

子会社化した会社

老人ホームの株式取得(子会社化)の主なメリットは下記があります。

  • 双方の持ち株の比率によって資本設計できる
  • 事業の拡大に繋げることができる
  • 個別の契約を結ぶ必要がない
  • 人員の確保ができる

それぞれみていきましょう。

双方の持ち株の比率によって資本設計できる

株主は持ち株比率によって行使できる権限が異なります。
例えば株式の100%を保有することで、企業の完全な支配が可能です。

株式取得による子会社化が行われる場合の多くは、
100%もしくは50%以上の株式取得がなされ、
買収先企業が経営の主導権を握ります。

ただし最初の段階では、
株主総会で特別決議が否決できる発行済株式数の1/3を上回る株式取得に留め、
その後の事業提携の状況を見た上で完全子会社化を行うケースなどもあります。

株式取得による子会社化は、買収企業の資金力や事業提携の状況、
売却企業の株主の意向等により、子会社化される企業の資本比率をある程度柔軟に設計することができます。

事業の拡大に繋げることができる

他社の株式を取得し子会社化することで、株式を取得する親会社は事業拡大が可能です。
決算書上の数字が大きくなるだけではなく、事業においてスケールメリットの活用もできます。

購買力の強化により物品調達時の価格交渉も有利に行うことでコスト削減が可能になり、
規模拡大による業務効率化による利益率向上も期待できます。

また規模拡大の結果として利益額が増加すれば、新たな事業展開や設備投資も可能となります。

個別の契約を結ぶ必要がない

株式取得による子会社化の場合、
子会社化される企業は株主の変更は生じますが、
子会社化される企業の実務上は、新たに取引先等と個別の契約を結び直す必要は基本的には生じません。

しかし、事業譲渡で特定の事業部門のみ子会社となる場合は、
会社自体が別の会社となるため、新体制の会社として取引先と改めて契約の締結等が迫られるケースが多くなります。

よって株式取得による子会社化は、実務上それ程手間のかからない子会社化の手段と言えます。

人員の確保ができる

企業の株式取得による子会社化について、
上記に事業拡大メリットを取り上げましたが、
人員の確保にもつなげることができます。

老人ホームを含め介護業界は他業界に比べ人手不足の状態です。
介護業界では事業拡大には人員規模拡大が必要となりますが、
多くの介護事業者は企業単独での人員規模拡大が難しい状態にあります。

しかし株式取得による子会社化を行うことで、
対象企業の人員をグループに迎えることができます。

よって他社を子会社化することで、
事業拡大に欠かせない人員の確保につなげている企業も少なからず存在します。

老人ホームの株式取得(子会社化)の際の注意点

注意するビジネスマン

老人ホームの株式取得(子会社化)の際の注意点としては主に下記2点があげられます。

  • 従業員のケアを忘れない
  • デューデリジェンスを徹底する

それぞれをさらに解説していきます。

従業員のケアを忘れない

子会社化された社員の中には、
新たに親会社となった社員を進駐軍と感じるケースもあります。

特に人員確保を目的に子会社化が行われることもある介護業界では、
子会社化された後に社員の退職が相次げば子会社化を行う意味が半減します。

子会社化の交渉の段階で、社員の立場については充分な議論がなされるのが通常です。

ただしそれに加え子会社化がなされた後には、
受け入れた社員に対し同じグループ企業の社員として、十分なケアが必要となります。

デューデリジェンスを徹底する

子会社化を検討の際は、実現ありきのスタンスとなり、
デューデリジェンスが甘くなるケースも中にはあります。

その結果、
高値掴みとなる・簿外債の存在を見ぬけなかった等の理由により、
子会社化が失敗することもあります。

子会社化の検討時は、対象企業の徹底したデューデリジェンスが必要です。

デューデリジェンスを徹底することで子会社化後の問題点もクリアとなり、
また子会社化すべきではない案件について自信を持って見送ることができます。

まとめ

老人ホームを運営する他社の株式取得による子会社化を行うことで、
企業は事業の拡大を果たすことができます。

また子会社化される企業は既存取引先と契約の再締結が求められないなど、
実務上それ程手間をかけずに子会社化を進めることができます。

ただし子会社化ありきでデューデリジェンスを行えば、子会社化後に大穴に気付くことになり、
取り返しの付かない失敗を招く可能性もあります。

よって徹底したデューデリジェンスが必要です。

また、デューデリジェンスの際は専門家の助けを借りることで、
単独では見落としがちなリスクに気付けるなど、
子会社化の失敗する可能性を下げることができます。

老人ホームについて、
他社の株式取得による子会社化や他社の傘下入りを検討の際は、
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