調剤薬局

薬局のM&Aが成約するまでの流れに関して②~ご成約まで~

薬を取り出す男性医師

はじめに

今回は前回の続きでトップ面談から、ご成約に至るまでの流れをご紹介させていただきます。
前回も記載いたしましたが、大まかな流れを記載いたしますので、ご覧ください。

薬局M&Aの大まかな期間と流れ

1.弊社へのご相談
2.譲受候補様へノンネーム(NN)打診 (1週間~2週間)
3.譲受候補様からの条件提示 (3週間~1か月)
4.トップ面談 (1か月~1か月半)
5.基本合意・デューデリジェンス(DD) (2か月~2か月半)
6.最終契約、クロージング (3か月前後)

4.トップ面談(1か月~1か月半)

買手候補様へ打診を行い、条件提示をいただいた後、実際にお相手様とお会いする機会を設けます。

これがトップ面談です。

これまでの会社の成り立ちや、社長自身の自己紹介、またお譲りする経緯、譲り受けたい理由を双方お話していただきます。
運営に関する細かな質問や意見交換を主としておりますが、一番の目的はお相手様の印象や、今後お任せしても良いと思えるかをご判断いただくものとなっております。

5.基本合意・デューデリジェンス(DD) (2か月~2か月半)

トップ面談を終えて、お相手様を一社に絞り込んでいただいた後は、基本合意・DDへと進みます。

ここまでは、複数社をお相手様として検討をしていただきますが、
ここから先は一社に絞り込んでお話を進めていくことになります。

基本合意とは、最終契約締結前に、譲渡に関しての要点をまとめた上で締結するものになりますが、
独占交渉権をお相手様に付与するものでもあります。

DDは、デューデリジェンスの略で、日本語では買収監査と呼ばれるものになります。
お譲りされる会社の経営環境や事業内容などを調査するものです。

DDの段階で、法務面の問題点、リスクや財務状況・収益力について企業分析を行うことで、
お相手様に正確な企業経営の実態や事業運営の手法を把握していただきます。
具体的には、お相手様がご指定する法人に関連する資料をご準備していただき、
場合によってはお互いの顧問税理士等の専門家を交えて、インタビューを行います。

基本合意とDDは必ずしも実施するものではないので、お互いの意向によっては省略される場合もございます。

6.最終契約、クロージング (3か月前後)

トップ面談終了後、ないしは基本合意・DD終了後は最終契約締結、クロージングへと進んでいきます。

最終契約とは、譲渡に関連した様々な規定を盛り込んだ法的拘束力のある契約書になります。

ここまで話合われてきた交渉内容を記載するもので、
譲渡金額や、従業員の雇用の規定等々、個別具体的な内容が盛り込まれたものです。

クロージングは、最終契約書に記載する効力発生日と言われるものです。

最終契約日がクロージング日になる場合もございますが、行政手続きや引継等兼ね合いで、
最終契約と効力発生日が異なることがございます。

事業譲渡の場合は、保健所や厚生局への届出が必須になるので、上記のようになる場合が多いです。

まとめ

以上が、弊社にご相談をいただいてから、実際に譲渡が行われるまでの一般的な流れになります。

それぞれに置かれている状況によって、多少異なる場合もございますが、
ご相談をいただいてから成約までの期間は約3か月程度となります。

今回のコラムでは、ご説明しきれなかった細かな部分もございますが、
譲渡時のイメージを少しでもしていただけたらと思い、掲載させていただきました。

もしご譲渡を検討されている経営者がいらっしゃいましたら、実際の進め方や、詳細に関しまして、ご説明にあがりますので、弊社までご連絡いただければと思います。

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