How cancel a personal guarantee 調剤薬局の株式譲渡に伴う個人保証解除の方法とは
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青木 祐二 - 関東地区の調剤薬局事業を担当するM&Aディレクター。 座右の銘は「成功の反対は失敗ではなく、何もやらないこと」。
調剤薬局開業の際に、創業者は自己資金に加えて個人保証を付けて金融機関から借り入れを行い事業資金に充当するケースが多くあります。
そしてM&Aで企業を買収する際、買収側は被買収側企業のオーナー（前オーナー）が行っている個人保証を外す必要があります。
調剤薬局の買収にあたり、前オーナーの個人保証を外す際に確認すべき事項などついて解説いたします。
個人保証とは
調剤薬局をゼロから立ち上げる時には、資金を個人資金のみではなく、金融機関からの借り入れも行い事業資金とするケースが多いといえます。
金融機関から借り入れを行う際、土地などの担保がなければ、経営者個人が借入金の返済を保証する個人保証が通常は付けられます。
事業が順調に立ち上がり、計画通りに借入金の返済がなされれば何の問題もありません。しかし不景気などから資金繰りが悪化し、借入金の返済が行えない場合もあります。
その場合、個人保証を行った経営者は個人資金を投じて借入金返済を行う必要があり、最悪の場合は自己破産を選択せざるを得ません。
どうして株式譲渡時に個人保証解除が必要なのか
M&Aにより企業売却を行う場合、通常は株式譲渡により行われます。
株式譲渡は単に株式の譲渡が行われるのみで、個人保証とは何ら関係のない取引のように思えますよね。
しかし、個人保証は以下のようなことからM&Aの際にも関係してきます。
先代の経営者にも債務が残る
M&Aの方法として殆どのケースで行われる株式譲渡では、前オーナーである先代の経営者は、買収先に所有する株式の譲渡を行うのみで企業の売却が可能です。
しかし貸借対照表に則していえば、株式譲渡は自己資本である資本の部のみの譲渡であり、他人資本である負債の部については何ら変化が生じません。
株式譲渡のみでは、企業が所有する債権や債務について変化が生じないため、先代の経営者には債務としての個人保証はそのまま残ります。
企業を完全に買収するためには、資本の部＝株式（自己資本）のみならず、負債の部＝他人資本も合わせて取り込む必要があります。
金融機関からの借入金をそのまま残す場合、前オーナーに付けられている個人保証を残したままでは、完全に企業を買収したことにはなりません。
個人保証の解除の際の確認事項
M&Aを買収側の立場で行う場合、先代の経営者の個人保証を解除するために確認が必要な事項は下記となります。
- 対象者
- 経営状態
対象者
殆どの場合、経営者の個人のみで個人保証が行われています。
しかし中には配偶者や親族が合わせて個人保証を行うケースもあります。
昨今では取引先同士の連帯保証は殆どありませんが、先代の経営者の親族なども合わせて個人保証を行っているケースはあります。
よって買収を行う際は前オーナーのみならず、別途個人保証を行う対象者が存在する場合、全ての個人保証を外す必要があります。
経営状態
企業買収の検討を行う際は、下記の確認が必要です。
- 法人と個人の資産が分離している
- 法人単体での収益が十分見込める
- これまでの債権の保全状況に問題がないか
- 財務諸表などの資料提出に協力的
上記について、被買収側の経営者個人や個人保証の側面から解説します。
法人と個人の資産が分離している
中小企業では、法人資産と個人資産の切り分けが明確になされていないケースがあります。
法人資産と個人資産の切り分けが明確になされていない場合、企業買収に際し資産や負債毎に個人か法人か切り分けを行わなければ、買収価格の算定ができません。
買収側は法人を買収するのであり、経営者個人を買収する訳ではないため、法人と個人の資産の切り分けは必要不可欠です。
法人単体での収益が十分見込める
M&Aには売上や利益を買う、という側面があります。
その観点では前経営者個人の存在抜きで売上や利益の計上が出来ない企業の場合、法人という箱の買収に価値はありません。
個人保証を外して前経営者が完全に事業から離れる場合、被買収企業は前経営者無しでも売上や利益の計上が可能か、という点の検討が必要です。
これまでの債権の保全状況に問題がない
株式会社は会社法で貸借対照表（B/S）の作成が義務付けられています。
貸借対照表を見ることで企業の資産状態の把握ができます。
しかし貸借対照表上では存在するはずの資産が実際には存在しないなど、数字の上での資産状態と実際の資産状態に齟齬が生じているケースがあります。
企業買収を検討の際は、対象先企業の貸借対照表に存在する債権などの保全状況に問題がないか、場合によっては会計士を交えての検証が必要となります。
財務諸表などの資料提出に協力的
薬剤師がオーナーを兼ねる中小調剤薬局では、財務諸表などの資料も個人で作成することが多く、内容が正確ではないケースがあります。
ただし単純に、過去に高いレベルで資料作成を求められる機会がなかった、という場合もあります。
買収の検討時に相手先が資料提出に協力的な場合、買収検討側で概ね正確な財務内容の把握が可能です。
しかし非協力的な場合は、正確な財務内容の把握が困難のみならず、隠れ負債が存在する可能性すらあります。
買収を検討の際に相手先が資料提出に協力的かどうかという点は、アナログな視点ながら買収成功のための重要なポイントです。
まとめ
企業買収を行う際は、前オーナーが行っていた個人保証は外さなくてはなりません。
また買収側としては、個人保証を外す前に確認すべき事項が多数存在します。
事前に知らされていなかった債権者からの支払要求が買収後にあるなど、簿外債のリスクを避けるためにも、前オーナーの個人保証を外す際は各種確認を充分に行う必要があります。
M&Aの際には、最後の最後まで手を抜かずに確認に時間をかけるようにしましょう。