M&Aを行う上での売手・買手それぞれの注意点とは

はじめに

M&Aでは案件ごとに、ケースバイケースとなる場面が非常に多く発生します。しかし各プロセスでは、内容に関係なく共通する注意点も多く存在します。

M&Aの一連の流れの中で案件に関係なく存在する注意点を売手・買手それぞれに分け、M&A会社の選択から最終譲渡契約締結後まで、主要プロセスごとに解説いたします。

売手が注意すべき点

◆M&Aでよくある売手の失敗パターン

まず、注意点の前に売手が陥るよくある失敗パターンをいくつかあげます。

• 準備不足
  財務諸表やその他の重要書類が不足していたり、デューデリジェンス（買収先の経営状況や財務状況などを調査すること）に対応できる体制が整っていないとなると、資料の準備や作成に時間を要してしまうほか、買手に不信感を与える可能性があります。
• 企業価値の過大評価
  実際の価値よりも高い譲渡希望価額を設定すると、過大評価に基づいた期待が交渉を難航させ、買手が見つからないことがあります。
• 情報の非開示または誤解を招く情報の提供
  重要なリスクや欠点を隠すと、後から問題が発覚した際に信頼を失う原因になりかねません。万が一、買手がクロージング後に売手から隠されていたリスクを発見した場合、訴訟に発展する可能性もあります。
• 感情的な決断
  個人的な感情や社内政治が交渉に影響を及ぼすと、合理的な判断ができなくなることがあります。感情に基づかない価額設定や条件交渉が必要です。
• 不適切なアドバイザーの選定
  特に介護業界は介護保険や行政が関係し、事業承継の方法によっては特殊な手続きが発生するため、業界に特化した仲介会社を選ぶのが適切でしょう。
• 戦略の欠如
  売却の目的や目標が不明確だと、解決すべき課題や準備すべき事がまとまらず、譲渡対価だけが交渉で独り歩きしてしまう事があります。最良の買手を見つけるためにも、現在及び譲渡後の自社の課題やM&Aにより改善、解決できることをイメージして、長期的なビジョンや出口戦略を立てることが必要です。

◆売手が注意すべきポイント

よくある失敗を踏まえ、売手が注意すべきポイントは以下のとおりです。

・目的や戦略を明確化する

M&Aは経営戦略の一部であり、目的ではなく「手段」ということを念頭に置いて、目的や戦略を明確化しましょう。売手の目的には「後継者不在の解消」や「財務状況の改善」「事業再建」などがあり、目的を明確にすることで、M&Aのスキームが決まります。目的や戦略、ゴールが不明確なまま案件を進めてしまうと、費用対効果が薄い、企業成長につながらないといったリスクが発生するため、「なぜM&Aを検討しているのか」を明確にした上で検討するようにしましょう。

・外部に漏れないように行う

「勤める会社が他社に売却されるらしい」

そのような話を耳にすれば、従業員に動揺が走ることは避けられません。またM&Aの買手側であっても、他社の買収を検討しているらしい、という話が従業員に広まることは、様々な憶測を呼びかねません。業界や取引先にM&A検討の情報が洩れれば、取引先が離散するリスクも生じます。それどころか、M&Aの交渉自体が頓挫するリスクもあります。M&Aでは、会社の売手・買手のどちらの立場であっても、検討の事実自体が外部に漏れぬよう、情報の取り扱い者を限定するなど、細心の注意を払う必要があります。

・事前の企業評価とリスク評価を行う

まずは自社の価値を知りましょう。しかしながら、自社の価値や状況を客観的に把握することは難しいため、CBパートナーズが行っている無料の「企業価値診断」をご活用ください。

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◆そのほかの売手側で想定されるリスクと対策

・契約リスク

契約リスクには、特殊な契約条件が買手側に引き継がれないリスクや、表明保証違反による損害賠償請求が含まれます。これらのリスクを管理するためには、全ての重要契約を洗い出し、その詳細な内容を確認する必要があります。契約の移転可能性についても事前に確認し、必要に応じて契約相手方との再交渉を行うことが望ましいです。買収契約書には特殊契約条件の引継ぎに関する明確な条項を盛り込むことで、後々のトラブルを防ぐことができます。

また、表明保証条項は慎重に設定し、過度に広範な保証を避けることも重要です。表明保証の内容については裏付けとなる証拠資料を準備し、開示することで信頼性を高めることができます。さらに、表明保証違反に対する補償条項には上限額や期間制限を設けることで、リスクを限定化することが可能です。

・価額リスク

価額リスクは、不利な価額条件が提示される可能性や企業価値評価方法の違いによる価額の乖離から生じます。このようなリスクに対処するためには、複数の専門家による企業価値評価を実施し、その結果に基づいて適正な売却価額を設定することが必要です。また、市場環境や業界トレンドについて継続的に分析し、変動要因を把握しておくことも重要です。

・情報開示リスク

情報開示リスクとしては、秘密保持違反による機密情報の漏洩や、不十分な情報開示による信頼損失があります。これらのリスクを軽減するためには、厳格な非開示契約（NDA）を締結し、機密情報の保護に努める必要があります。また、情報開示プロセスを明確化し、その管理体制を強化することで誤った情報開示を防ぐことができます。

・人材リスク

人材リスクには、従業員の反発や大量離職、そして経営陣の引継ぎ失敗があります。このようなリスクに対処するためには、従業員への丁寧な説明とコミュニケーションが不可欠です。買収後の雇用条件やキャリアパスについて明確なビジョンを示すことで、不安感を軽減できます。また、キーパーソン維持のためにはインセンティブプランを検討し、その実施によって重要人材の流出防止に努めるべきです。経営陣の引継ぎ計画も事前に策定し、その実行状況をモニタリングすることで円滑な移行が可能になります。従業員からの相談窓口も設置しておくことで、不安解消につながります。

◆「買手」に対するアプローチで注意すべき点

M&Aにおける買手企業へのアプローチでは、まず買手側がM&Aを通じて何を実現したいのか、そのニーズを的確に把握することが極めて重要です。買手企業が求める対象は多岐にわたり、例えば以下のようなものが挙げられます。

• 技術・ノウハウの獲得：特定の技術力や研究開発力を取り込み、自社の競争力強化を図りたい場合。

• 市場シェアの拡大：新たな顧客基盤や地域展開を目指すために、既存の顧客や販売チャネルを獲得したい場合。

• 人材獲得：優秀な社員や経営陣の確保を目的とする場合。

• 新規事業分野への参入：多角化や事業ポートフォリオの拡充を狙う場合。

こうした買手企業の本質的なニーズを理解することで、売手企業としては自社の強みや価値が買手の期待にどの程度合致しているかを評価できます。また、ニーズに基づいた提案や交渉戦略を立てやすくなり、双方にとって満足度の高い取引につながります。

しかし、売手と買手のニーズが表面的には一致していても、社風や経営方針、企業文化の違いが潜在的な摩擦やトラブルの原因となることも少なくありません。たとえば、成長スピードやリスク許容度、意思決定の速さ、従業員の働き方や評価制度の違いなど、組織風土の違いが事後の統合（PMI）に悪影響を及ぼすケースが見られます。

限られた情報の中でも、買手企業のニーズや価値観、長期的な戦略をできるだけ正確に把握し、コミュニケーションを深めることが、その後の交渉をスムーズに進めるうえで重要です。また、双方が納得できる条件調整や不安要素の解消を図ることで、M&A成立後の統合も円滑に進みやすくなります。

買手が注意すべき点

◆M&Aにおいてよくある買手の失敗パターン

まず注意点の前に、買手が陥るよくある失敗パターンをいくつか挙げます。

• 文化の不一致
  買収先の会社との文化の違いが見逃されることがありますが、これは重要なポイントです。組織間での価値観、仕事のスタイル、意思決定の速さや方法、コミュニケーションのスタイルなどが異なる場合、従業員の不満や離職率の増加、業績の低下を招くことがあります。
• 戦略的非一致
  買収の目的や戦略が曖昧で具体的な計画がなかった場合、買収後の成果が期待できない可能性があります。事前に明確な戦略とその実行計画を策定することが重要です。
• 評価の誤り
  買収価額の過大評価やリスクの過小評価があると、財務面での問題や投資回収の困難さが生じます。適切なデューデリジェンスが行われなかったり、財務データの透明性が不十分だったりすると、後々困難が生じる可能性があります。
• 統合の失敗
  買収後の統合作業がうまくいかない場合、業務の停滞や混乱が生じ、従業員や顧客の不満が高まります。システムの統合、文化の融合、プロセスの整合性確保など、細部にわたる計画が必要です。
• 資金調達の問題
  買収資金の調達に問題が生じると、予定した買収が成立しない場合があります。また、財務の観点から見て、適切な財務構造が確保されない場合、後の経営の持続性に影響を及ぼすことがあります。

◆買手が注意すべきポイント

よくある失敗を踏まえ、買手が注意すべきポイントは以下のとおりです。

目的を明確にする

M&Aは、企業の成長や競争力を高める重要な手段となっています。しかし、単なる統合だけでなく、その目的を明確にすることが不可欠です。買収の目的には、「事業規模の拡大」や「事業の効率化」などがありますが、これらを明確にしておくことが重要です。目的を見失わず、経営陣がビジョンを共有し、リソースや文化が調和することがM&Aを成功させる近道といえるでしょう。

売手企業について理解する

買手は売手のことをしっかりと理解しておく必要があります。理解していないまま進めてしまうと、買収価額を見誤ったり、M&Aの進捗を阻害してしまう可能性があります。
さらに、せっかく買収したのにシナジーが発揮できず、経営を悪化させてしまう可能性もあるため、注意が必要です。

専門家を効率的に活用する

一定の費用がかかってしまいますが、M&Aを売手・買手のみで完遂させるのは非常に困難なため、M&Aのマッチングサービスやコンサルなどの活用がおすすめです。売手を探している方は、まずは登録して希望にあった企業を紹介されるのを待つのも良いでしょう。

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◆そのほか買手側で想定されるリスクと対策

・目に見えないリスクを引継ぐリスク

これには、簿外債務や偶発債務といった財務諸表に表れない債務が含まれます。また、対象企業が近隣住民や公的機関とのトラブル、従業員への不当労働問題などを抱えている場合、買手がその責任を負わされる可能性があります。これらのリスクを軽減するためには、徹底的なデューデリジェンスを実施することが不可欠です。専門家を起用し、法務、財務、税務、労務などの分野を詳細に調査することで、潜在的な問題を事前に発見し、対策を講じることができます。

・労務関係のリスク

未払い残業代や有給休暇の未消化といった問題が発覚すると、多額の支払いを求められる可能性があります。特に中小企業では労務管理が不十分なことも多いため、対象企業の労務体制を十分に確認することが必要です。この対策として、労務デューデリジェンスを実施し、労務関連の問題を事前に把握し、必要に応じて買収価格の調整や契約条件の変更を検討することが重要です。

・特殊契約のリスク

対象企業が特殊な契約条件を結んでいた場合、買収後にその履行義務を負う可能性があります。このリスクに対しては、契約書の詳細なレビューを行い、潜在的なリスクを洗い出すことが重要です。必要に応じて、契約の再交渉や解除を検討することも対策の一つとなります。

・買収後の統合リスク

企業文化の違いや従業員のモチベーション低下、システム統合の困難さなどが課題となる可能性があります。これらのリスクを軽減するためには、買収前から統合計画を策定し、両社の従業員とのコミュニケーションを十分に行うことが重要です。また、統合プロセスを段階的に進め、定期的に進捗を評価し、必要に応じて計画を調整することも効果的な対策となります。

◆「売手」に対するアプローチで注意すべき点

M&Aにおいて売手企業へのアプローチは、単に売却希望の有無を確認するだけでなく、売手企業の背景や事情を深く理解することが極めて重要です。売却に至る理由は多岐にわたり、単純な後継者不足だけでなく、経営の行き詰まりや資金繰りの悪化、市場環境の変化、事業戦略の転換、さらにはオーナーの高齢化や健康上の理由など、様々な要因が絡んでいます。これらの背景を正確に把握することが、円滑な交渉とM&A成功の第一歩となります。

また、売手企業がM&Aにより何を最も重視しているかを把握することも重要です。例えば、下記が挙げられます。

• 事業承継を目的とする場合は、後継者不足の解消や、事業の存続・発展を優先し、従業員の雇用継続や地域貢献を重視する傾向があります。

• 資金獲得を目的とする場合は、売却代金の最大化や迅速な現金化が交渉の中心となりやすいです。

• 従業員の雇用継続を重視する場合は、買手の人事方針や経営スタンスに対する懸念が強く、買手選定の際に重要な判断基準となります。

このように、売手が求める条件や優先事項によって、交渉の進め方やデューデリジェンスで確認すべきポイントが大きく異なります。売却理由と売手の希望を踏まえた上で、柔軟かつ的確な交渉戦略を立てることが必要です。

さらに、売手企業の本音や隠れた事情を見逃さず、適切にフォローアップすることで信頼関係を構築し、スムーズな情報共有と交渉促進が可能となります。これにより、売手企業側も安心してM&Aプロセスを進められ、双方にとって満足度の高い取引実現につながります。

M&A会社の選定時の注意点

M&Aを進める際、多くの場合はM&A専門会社や金融機関（銀行、証券会社、会計事務所系のアドバイザリーなど）を介して手続きを行います。このとき、依頼する仲介会社との契約形態や業務範囲の取り決めは、M&Aの成否を大きく左右する重要な要素です。

売手・買手いずれの立場においても、事前に把握・確認すべきポイントがいくつかあります。ここでは、特に押さえておくべき実務上の注意点を解説します。

1.仲介型かFA（フィナンシャルアドバイザー）型か

M&A支援のスタイルには、大きく分けて「仲介型」と「FA型（アドバイザリー）」があります。「最も高く売りたい」「リスクを減らしたい」「買収後のPMI（統合）も見据えたい」といった目的によって、どちらが適しているかを慎重に判断しましょう。

■ 仲介型（両者間の調整役）

• 買手と売手の中立的な立場で調整を行う

• 一つの会社が双方の間に立つため、手数料が相対的に低め

• 利害対立時のサポートが難しくなる可能性あり（どちら側にも立てない）

■ FA型（片側アドバイザー）

• 一方当事者（売手側または買手側）の利益最大化を目的に交渉を支援

• 財務・税務・法務のチーム体制を組み、戦略的・専門的な支援が可能

• 費用は高くなりがちだが、ディールの質は高くなる傾向

2.「専属契約」と「非専属契約（一般契約）」の違い

・専属契約（専任契約）

特定の1社（仲介会社やFA）にのみM&A業務を委託する契約です。この契約形態では、売手または買手は他の仲介業者と同時に契約することができません。

メリット

• 仲介会社が優先的に案件に取り組み、リソースを集中してくれる

• 情報が特定の1社にしか開示されないため、情報漏洩リスクが最小限に抑えられる

• 売却価格や交渉条件のコントロールがしやすく、買い叩きのリスクが低減される

デメリット

• 他社のネットワークにアクセスできず、マッチングの機会が限定されることも

• 仲介会社との相性が悪い場合でも、契約期間中は変更ができないことが多い

・非専属契約（一般契約）

複数の仲介会社に同時に依頼できる契約です。最近はこの契約形態を選ぶ企業も増えています。

メリット

• 多数のネットワークを活用できるため、幅広い買手・売手候補にアプローチ可能

• 複数の業者から提案を受け、比較検討しながら進めることができる

デメリット

• 企業情報が複数社に分散され、情報漏洩のリスクが高まる

• 仲介会社のモチベーションが下がり、案件への優先度が下がることもある

• 同一案件に複数業者からアプローチがあった場合、相手企業が混乱し、信用を損なうリスクも

3.仲介手数料・報酬体系の確認ポイント

M&A仲介会社の報酬体系は会社によって大きく異なるため、契約時にしっかりと確認しておく必要があります。主な報酬の種類とその確認項目は以下の通りです。

報酬総額の見通しを事前に確認し、他社と比較したうえで、費用対効果を検討することが重要です。

M&A契約における主な注意点

M&Aの進行にあたっては、複数の契約書が段階的に交わされます。特に重要な3つの契約について、それぞれの注意点を解説します。

① 秘密保持契約書（NDA）

• 契約目的の明確化
  M&A専用の目的を明記し、開示情報の範囲を限定することで、情報漏洩リスクを減らします。

• 情報共有範囲の明確化
  弁護士・税理士など第三者への情報開示も想定し、情報管理の範囲や漏洩時の責任所在を契約で定めます。

• 情報返還・破棄の規定
  交渉が不成立となった場合の情報の返還や破棄方法を契約に盛り込みます。

② 基本合意書（LOI）

• 取引価格の設定
  価格は最終合意前に幅を持たせて設定し、今後の交渉次第で変動する可能性を明記することで双方の認識を合わせます。

• デューデリジェンス範囲の整理
  買手による調査（財務・法務・ビジネス面など）の範囲を明確に定め、調査の効率化とトラブル防止を図ります。

③ 最終譲渡契約書（SPA）

• 表明保証条項
  開示情報が真実であることを保証し、虚偽があれば損害賠償請求が可能です。

• 遵守条項（コベナンツ）
  株式譲渡までの間に重要な経営判断を制限したり、経営者の競業禁止義務などを規定します。

• 前提条項
  一定条件が満たされない場合、クロージングを延期または中止できる条件を定めます。

• 補償条項（インデムニティ）
  表明保証や遵守違反があった際の損害賠償請求に関するルール。補償額の上限設定や支払い条件など詳細はケースバイケースです。

◆M&A契約締結後の注意点

契約締結後は、社内の従業員への情報開示とケアが非常に重要となります。

従業員への情報開示

• 買手・売手双方が同時にM&A成立を従業員に伝える必要があります。

• 上場企業が関わる場合は、株価に影響を与えるため、発表タイミングの調整も重要です。

従業員のケア

• 売手企業の従業員は、M&A後の自分の立場に不安を感じやすいため、経営トップが直接説明し、安心感を与える対応が求められます。

• 交渉段階で従業員の雇用継続や処遇について合意していることが多いため、その内容を丁寧に説明することが大切です。

まとめ

M&Aは企業ごとに状況が異なり、ケースバイケースの要素が多いものの、手続きや契約面では共通して注意すべきポイントが多数存在します。上記では、M&Aのスタート段階での仲介会社選びから、秘密保持契約、基本合意書、最終譲渡契約書の締結、さらに契約後の従業員対応に至るまで、一連のプロセスで押さえておくべき共通の注意点を整理しました。

特にM&Aは限られた期間で進行することが多いため、あらかじめ重要なポイントを理解し準備を整えておくことで、交渉や手続きが円滑に進み、想定外のトラブルを防ぐことができます。

スムーズなM&A実現のために、事前の注意点把握と的確な対応を心がけましょう。

当社は医療・介護・福祉業界専門の知識を持ち、売手・買手双方の立場に立ったきめ細やかなサポートを提供しております。M&Aのご相談や仲介会社選びにお悩みの際は、ぜひお気軽に弊社までお問い合わせください。

経験豊富なスタッフが、貴社に最適なM&Aの進め方をご提案し、成功に導くお手伝いをいたします。

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作成日：2023年11月22日

コラム監修者

マネージャー
T.FUNAMOTO

• 経歴
  九州の国立大学を卒業後、CBグループに新卒入社。病院・薬局・介護施設を対象としたコンサルティング業務を経て、2020年度よりM&A業務に従事。介護分野を中心に、これまで累計30件以上の成約支援に携わる。