はじめに

昨今、後継者不在や経営環境の変化に伴い、医療法人からの承継・M&Aの相談が増加しています。

医療法人は非営利法人であるため、一般企業のM&Aとは異なるルールや規制が存在します。そのため、承継やM&Aを成功させるには、スキーム選択や準備のタイミングが非常に重要です。

本コラムでは、医療法人の承継やM&Aを検討する際に押さえておきたいポイント、選ばれるスキームの種類、そして早期に準備すべき理由など、将来的な事業承継やM＆Aの必要性を感じた際に「まず何から考えればよいのか」お伝えいたします。

医療機関で事業承継・M&Aの相談が増えている背景

昨今、病院やクリニック様から経営的なご相談や事業承継・Ｍ＆Ａのご相談を多くいただいております。

その背景には、

▼後継者不在の深刻化

開業医の高齢化が進む一方、次世代に経営を継ぐ医師の確保が難しくなっています。

▼経営環境の変化

物価高や人件費の上昇、医療機器費用の増加などにより、経営の負担が増えています。

▼診療報酬改定への対応負担

医療DX化の流れや薬価改定など、最新の制度に対応する負担が経営に影響しています。

医療法人は非営利法人としての規制もあるため、一般企業のM&Aとは大きく異なる判断や準備が必要です。折角の良い案件でも、スキーム選定や事前準備の不備により計画が進まないことがあります。

医療法人M&Aで選ばれる主なスキーム

◆医療法人における「スキーム」とは

事業や法人の承継をどの方法で行うか、手続きや対価の受け渡しを含めた仕組みのことを指します。営利企業のM&Aと異なり、医療法人は非営利法人であるため、スキームの選択によって手続きや税務、契約関係が大きく変わります。承継を進める上で、まず自院に適したスキームを理解しておくことが重要です。

◆医療事業の承継方法は大きく2種類

医療法人の承継は、主に以下の2つの方法で行われるのが一般的です。

1. 事業譲渡（開設者変更を伴う方法）
2. 社員・理事の変更　（法人譲渡）

1. 事業譲渡（開設者変更を伴う方法）

事業譲渡では、開設者そのものが変更となるため、次の手続きが必要になります。

• 開設許可・保険医療機関指定等の各種届出
• 賃貸借・リース契約の名義変更
• 職員の雇用契約の締結し直し
• 取引契約の再締結

また、譲渡対価は法人が受け取り、譲渡益には法人税が課税されます。そのため、役員の退職慰労金支給と組み合わせて手続きを進めるケースも多く見られます。

2. 社員・理事の変更（医療法人そのものの承継）

一方、社員・理事を変更する方法では、医療法人という“箱”自体がそのまま引き継がれます。

• 開設許可の取り直しは不要
• 既存契約は基本的に維持される
• 手続きが比較的簡便で、実務負担が少ない

対価は法人ではなく個人への支払い（出資持分買取・基金返還・退職慰労金など）となるのが特徴です。

ただし、以下の条件によって使えるスキームに制限が生じるため、専門家への早期相談が推奨されます。

• 持分あり/なしの法人か
• 定款内容の条件
• 過去の出資者・社員の状況

スキーム検討の前に必ず行うべき“自院の状況整理”

円滑な医業承継のためには、まず自法人の基礎情報を正確に把握することが不可欠です。

特に整理しておくべき項目は以下です。

• 医療法人の類型（持分あり／なし／基金制度など）
• 出資者・社員・理事の変遷と現状
• 定款・規程（残余財産規定、退職金規程など）
• 契約関係（賃貸、リース、借入等）
• 資産・負債の状況
• 過去の損益推移
• 相続の発生状況・出資者の所在

特に設立から20年以上経過している場合、当時の出資者や社員構成が曖昧になっているケースや、相続の影響がある場合もあるため注意が必要です。

医業承継では「早い準備」が結果に影響する理由

「承継は早めに準備ください」と常々お伝えをしておりますが、「今は、忙しくてできない」「譲渡直前の準備ではだめなのか」とご質問をいただくこともあります。

ですが、医療法人の事業承継やM&Aは、直前の準備では対応しきれない要素が多く存在します。

●医療法人特有のルールにより、選べるスキームが限られる

後から気付いても、定款や持分の状況が原因で希望のスキームが使えないこともあります。

●候補となる医師・医療法人とのタイミング調整が重要

医業承継では、買い手側の開業・承継のタイミングが合うかが大きなポイントとなります。

●事前整理に時間がかかる

定款の見直し、出資者確認、契約整理だけでも数ヶ月必要です。

そのため、「できるだけ早い段階での準備」が、望ましい承継につながるという点は多くの事例に共通しています

さいごに

医療法人は、非営利法人ならではの制度や規制により、一般企業とは異なる進め方が求められます。円滑な医業承継のためには、

• 自院の状況を正確に整理する
• 適切なスキームを早期に検討する
• 税務・法務・行政手続きを見据える
• 早いタイミングから専門家と連携する

これらが重要なポイントとなります。

当社では、準備段階からスキーム設計、候補者探索、承継完了まで一貫サポートを提供しております。医業承継や医療M&Aについてご相談がございましたら、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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コラム監修者

代表取締役
齊藤　章平

• 経歴

  キャリアブレイン（現ＣＢホールディングス）にて、関東地方で採用を中心としたコンサルティング業務に従事。その後、同社経営支援部（現ＣＢパートナーズ）で、医療・介護・薬局等の事業領域に特化したM&AアドバイザーとしてM&A支援業務を行う。北海道から沖縄まで広域を担当し計100件以上の成約に携わる。

  現在はＣＢパートナーズの代表取締役として、医療・介護・福祉業界に寄り添い、M&A支援を行っている。