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事業の売却とは何か?メリット・デメリット解説

薬を取り出す男性医師

はじめに

会社は続けて行きたいけど、この事業だけは手を離したい・・・

そんなことを考えたことはありませんでしょうか?

事業売却とは、その名の通り「事業を売却する」ことを指します。

会社にある、一つの事業を売却した場合にも、複数の事業を売却した場合にも、「事業売却」のカテゴリに入ります。

昨今では、規模に限らずM&Aを行う事業者が増えており、
株式譲渡のような形で、会社ごと売却するのではなく、
買い手が個人となったりするような、小規模な事業売却が実施されることが多くなっています。

事業売却は、基本的に「事業譲渡」というスキームを使用して行われます。

しかし、この事業譲渡というスキームは想像するよりも、
細かい手続きなどが多く、手間がかかります。

実際に事業売却をお考えであれば、
専門のM&Aアドバイザーにご相談くださいませ。

事業売却とは

そもそも事業売却とは、その名の通り、会社や法人で運営している事業を売却することを指します。

法人が運営する複数の事業のうち、1つの事業を売却した場合でも、全ての事業を売却した場合でも、事業売却と呼べます。

最近では、規模に限らずM&Aを実施する法人が増えており、事業売却が実行されるケースが増加しています。

不採算事業の切り離しや、緊急の人材不足(採用力の低下)による大手傘下への参入希望など、目的は様々です。 

事業売却は会社全体の売却(株式売却)と以外、少し規模が小さくなる傾向があり、買い手側はそこまで大きな出費をしなくて済むのが特徴です。

事業譲渡と呼ばれる手法を前提としたスキームを使って実行するケースが一般的です。

事業売却と会社売却との違い 

事業売却とは?を理解する上で、事業売却と会社売却の違いを理解しておくことも非常に大切なポイントです。

事業売却については、特定の事業を他の会社に譲渡する仕組み、スキームのことです。

先述したように、1つの事業に限定する必要はなく、複数の事業を対象として譲渡しても問題はありません。
この場合、会社自体がなくなるわけではありません。 

一方で、会社売却の場合は、会社が持つ株式を他社に全部譲渡することになります。その会社に属する全ての事業や資産を他社に譲渡することが会社売却の考え方です。そのため、手元から会社がなくなるという考え方になります。

会社売却の方が高く売れるケース 

一般的に、事業売却よりも会社売却(株式譲渡)の方が高く売れます。

理由は、人の移動の有無にあります。

というのも、全く同じ業態であったとしても、必ずそれぞれの会社のカラーが出ます。

買収する側からしてみれば、事業だけ渡されても、運営ができませんし、”カラー”のわかる従業員がいなければ、元の売上に戻せないというリスクもあります。

そのため、一般的には会社売却の方が高く売れるのです。

特に、私達CBパートナーズが専門としている、医療・介護・福祉業界は、そもそも有資格者の採用が難しいため、人の移動を前提とした、会社売却の方が高くなりやすいのです。

まずは、アドバイザーにご相談くださいませ。

事業売却に関する相談をする

事業売却の方が高く売れるケース 

一般的な場合での、事業売却の方が会社売却よりも高く売れるケースは、その事業自体の参入障壁が高かったり、自社で構築するには非常に時間のかかるような事業の場合です。

また、同一法人内で別事業を運営しており、そちらで多額の赤字を計上しているような場合には、黒字側の事業売却の方が高い価値が付く可能性があります。

医療・介護・福祉の業界で言えば、特に介護事業は許認可が必要な業態が多く、業態によっては、エリアでの事業所数に上限が設けられているような業態であれば、参入障壁が高いため、高い価値がつく可能性が高いです。

事業を売却するメリット

先述したように、M&Aは大きく分けて事業売却(事業譲渡)と会社売却(株式譲渡)の2種類があります。それぞれの特徴があるため、どちらが良いということは、一概に言えません。

しかし、事業売却には事業売却なりのメリットというものも存在します。ここでは、事業売却のメリットをご紹介させていただきます。

従業員を残すことができる 

先述したように、事業売却した場合には、基本的には従業員は買い手に引き渡さず、自社に残ります。

そのため、人材不足で悩んでいる場合、一つの店舗や事業所を譲渡するだけでも法人全体の人材不足が解消されることがあります

もちろん、事業売却でも、退職・入社の手続きをすれば、売却後に買い手側に従業員を移動させることも可能ですが、事業売却を選択する経営者の方(売り手)は、従業員の移動をそこまで望んでいないため、事業売却を選択するケースが多く、あまり見られる事例ではありません。 

医療・介護・福祉業界では、慢性的な人材不足に陥っているため、売り手の経営者様が、事業売却を選択し、人材不足を解消しようとするケースがよく見受けられます。この場合、買い手になるのは、採用力の強い大手になることが多いのが特徴です。

売却益を得られる 

これは会社売却(株式譲渡)の場合でもそうですが、いわゆる”創業者利益”と呼ばれるものを手に入れることができます。

その譲渡対価を含めたうえでの事業再編に取り組むことができます。

事業再編に向けた資金調達としての、メリットは非常に大きく、数百万円~数億円までの資金を売却した事業の規模によって手に入れることができるのです。

この規模の資金を調達しようとして金融機関に出向いたとしても、融資されないことも多々あります。このような規模の資金調達・人材不足解決ができるのも、事業売却の魅力でしょう。

不要な事業を売却することができる 

事業売却をするうえでは、事業が不要になったから売却するという場面があります。

同一法人で複数の事業を行っていて、主力事業や収益の高い事業などを残して運営していきたいなどのニーズを満たすことができるようになります。

事業を売却するデメリット

従業員が流出する可能性 

事業売却に限った話ではなく、M&A全体にいえることですが、従業員の流出は頭に入れておかなければならないリスクとなります。

そもそも、M&Aは従業員を別の会社に入れることになるため、環境が変わってしまうことに拒否反応を示す従業員が出てくることは、なんらおかしなことではありません。 

特に売り手側の事業や会社の従業員は買い手の会社の従業員よりも、心理的な立場などが低くなってしまうことは珍しくなく、会社の赤字が原因で事業売却をしたというようなケースでは、「負け組」のようなレッテルを貼られたり、自身で感じてしまうことも有り得ます。 

そのため、事業売却が公になったタイミングで、従業員が次々と退職していってしまうような事態が発生する可能性は低くありません。

特に事業譲渡の場合は、従業員が売り手企業から買い手企業に移籍する際には、雇用契約が一旦リセットするため、離職が発生しやすくなります。 

せっかくM&Aが成功しても従業員が流出してしまえばシナジー効果などが低くなってしまいます。

また、譲渡契約書の中で、従業員が一定数以上離職してしまった場合には、M&Aを取りやめるということを盛り込んでいた場合には、事業売却自体がなしになってしまう可能性もあります。

そのため事業売却を実行する際は、公表するタイミングや従業員への影響を十分考えておく必要があります。

手続きに時間がかかる 

株式譲渡とどちらが時間がかからないかということになると、難しいですが、内容によっては、会社売却よりも事業売却のほうが時間がかかることがあります。

デューデリジェンスと呼ばれる、買い手側主導で行われる買収監査は、会社売却よりは手間や時間がかからない傾向がありますが、買い手探しの時間や手続きを踏まえて考えると、事業売却もある程度の時間がかかるものです。 

また、事業譲渡で事業売却を行った場合、従業員の雇用契約が一度白紙になるため、改めて雇用契約を結ぶ必要があり、そこでも交渉が発生するため、また時間を要します。 

加えて、事業売却の場合は、事業によっては許認可の再申請が必要だったり、不動産に伴う登記の修正が必要になることがあるなど、会社売却には存在しないプロセスが発生するとも少なくなく、手続きが煩雑になり得ます。

事業売却の手順

1:買い手となる企業を探す 

事業売却を進める上では、まずは買い手候補(売却先候補)を探します。いくら事業を売却したくても買いたい法人や個人がいなければ、話は前に進みません。

どの事業を売却するのかによっても、買い手が付くかどうかは変わってきます。決算書上で出てくる数字以外の部分も含めて、買い手探しを行うことが必要です。

2:基本合意書(LOI)を締結する 

買い手候補より、基本条件等を提示され、買い手売り手両方のトップが実際に会って話をする「トップ面談」というものが組まれることが非常に多いですが、

トップ面談をやらないとしても、買い手候補を見つけ、基本条件に納得することができたら、基本合意書の締結をすることによって、事業売却に向けて進める合意を書面として残します。

最終的な合意内容ではありませんので、変更できる部分もありますが、基本合意書を元にこの先、売却の話を進めていくことになるため、買い手側から提示された基本的な条件に納得ができない場合などは、基本合意を進めるべきではありません。

3:デューデリジェンスを行う 

基本合意を結ぶことができれば、デューデリジェンスと呼ばれる、買い手側主導で行われる監査を行うことになります。場合によっては、買い手側が実施しないと決めて、実施されないことも有り得ますが、大抵の場合は実施されます。

デューデリジェンスの段階では、法務や会計周りを中心に、買い手側に立っている専門家による、“本当に売却されるその事業を買収しても良いか?”というチェックとなります。

事業売却に向けた細かい資料作成などは、アドバイザーが対応することも多いですが、情報は売り手様側にしかありませんので、情報提供のための資料提出など、細かいところまでの準備が必要になってきます。

4:取締役会で事業譲渡を決定する 

デューデリジェンスも終え、問題が特になかった場合などは、売却対象の事業を運営している売主側での取締役会を開き、実際に事業売却することを決定する必要があります。

決議を取り、最終的な事業売却に向けて最終的な契約を進める段階に入っていきますが、この時点で契約事項等に不備や不満等が出ないように、調整や確認をする必要があります。

5:事業譲渡契約を締結する 

取締役会にて、事業売却に向けた決定を終えることができたら、事業譲渡契約書を締結するためのフローへと移行していきます。

事業譲渡契約書が最終的な事業売却の契約書となるため、大まかな手続きは、これで終了になります。 

しかし、最終的な契約のないようになるため、非常に重要な契約書になります。内容の確認は十分に行う必要があります。

6:株主へ通知・公告する 

事業売却は株主総会での決議が必要な行為にも該当するため、役員以外の株主が存在する場合には、注意が必要です。

実際には、日本国内の多くの中小企業は、役員以外の株主がほぼいない状態が多いため、そこまで複雑にはなりませんが、複数の株主がいる場合には、株主への通知にも注意をする必要があります。

7:許認可等の手続き 

許認可が必要になる業態に関しては、許認可の申請をする必要があります。また、登記などの移行手続きも必要になってきます。

事業売却であっても、債務や契約事項の手続きを移転する必要がある場合には、こちらの移行手続きも必要になります。

事業売却の価格はどのように決まるのか

企業や事業の価額を評価する、算定することを、「企業(事業)価値評価(バリュエーション)」と呼び、これによって大まかな価額が決定されます。

事業売却の場合には、法人の価値を評価するのではなく、事業のみの評価をすることになりますが、大抵の場合には、「事業時価純資産+営業権(のれん代)」という計算式が用いられます。

メインとなる指標は、決算書から算出し、その事業に関係のある数字から算出されることになります。

営業権が大きなポイント 

営業権(のれん代)と呼ばれる、その事業が持つ「利益を生み出す力」が、大きなポイントとなって参ります。

決算書にはなかなか表現されない部分ですが、「譲渡される事業が持つノウハウ」「顧客」「取引先」などが、のれん代を決定する大きな要因になって参ります。

また、ここから算出された数字に、各業界の状況も踏まえて、3~5(年)をかけた数字が基準になるとされております。しかし、ここについては、業界によって大きく異なるため、詳しくはM&Aのアドバイザーにお伺いください。

まとめ

事業売却は何なのかを、株式譲渡や会社売却との違いを踏まえて、理解して促進することが重要になります。

メリット・デメリットも踏まえて理解することによって、リスクは最小限にして経営の方向性を決定していくことができるようになります。 

株式譲渡も現実的な一つの手段ということも踏まえて、最善の行動を選択する必要があります。

医療介護福祉業界のM&Aのご相談は、業界専門であり、トップランナーであるCBパートナーズへご相談くださいませ。成約まで無料でご相談にお受け致します。

また、全国どこでも専門アドバイザーが駆けつけますので、お気軽にお問い合わせくださいませ。

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