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M&Aと節税対策

薬を取り出す男性医師

売手サイドに係る税金

売手企業さまが、事業もしくは会社を譲渡した際に係る税金を見ていきましょう。

株式譲渡の場合

譲渡益に対して20.315%(復興所得税を含む)の税金が課せられます。
国内では累進課税となっていて、基本的に金額が大きい程、税率が高くなります。

一方、株式譲渡の場合のみ一律税率のため、譲渡金額が大きくなればなるほど、売手側のメリットも大きく、手取り額も最大化されます。

事業譲渡

国内では法人税率が約30%なので、株式譲渡と比べて税率が10%程高いです。

赤字の会社の場合、繰越欠損金(累進赤字)があれば、今回の譲渡益を相殺する事ができます。
しかし、黒字の会社では適用できませんので、儲かっている会社では繰越欠損金の適用がしずらいのが現状です。

買手サイドに係る税金

買手企業さまが事業もしくは会社を譲渡した際に係る税金を見ていきましょう。

株式譲渡の場合

売手企業さまには税金面でメリットがあるストラクチャー(形式)ですが、
一方買手企業さまにとっては税金面ではデメリットがあります。

それは、「のれん償却をしたとしても、損金算入できない」点です。

つまり、のれん償却によってM&Aした際に取得した費用を経費として認められないという事になります。

買手企業さまであれば、「株式譲渡 = 損金不算入」のストラクチャーである事を認識して、M&A戦略を練らないといけません。

事業譲渡の場合

事業譲渡であれば、損金算入できますので、買手企業さまのメリットはあります。

他にも「事業として譲渡する部分」、「事業とは関係ない部分」を切り分ける会社分割による方法も適用できます。

事業譲渡によって譲渡対価を支払う場合は、消費税が掛かりますので、ご注意ください。一方、株式譲渡の場合は、譲渡対価に消費税は発生しません。

まとめ

以上の事をまとめると、税金面で見た時に、

・売手サイドは株式譲渡の方が、税金が安く済む。
・買手サイドは事業譲渡の方が、節税できる。

という結果となっております。

今回は、税金面だけピックアップさせていただきましたが、M&Aは税金以外にも論点になる事項も多くございます。
総合的に判断して、ストラクチャーを決めさせていただいております。

詳しいお話を聞きたい方は、是非お気軽に当社にお問い合わせください。

 

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