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M&Aの具体的な障壁について

患者に話しかける看護師

M&Aを進める前に

中小企業におけるM&Aを進めていくとたくさんの問題が出てきます。

例えば

・従業員の存続問題
・資産等の問題
・売主が経営している他事業の問題

などがあげられます。

各問題について事前に明らかにしておくほうが、
M&Aの進行の妨げにはなりにくくなりますが、調べにくいこともあると思います。

我々がM&Aのお仕事をさせていただく中でも、お手伝いできることはたくさんありますので、
具体的な例を示しながらお話しさせていただきたいと思います。

従業員の引継ぎについて

従業員の引継ぎについては最も神経を使います。

基本的にM&Aは売手のオーナー様と買手企業様のみで水面下で行うため、
譲渡契約の締結が完了するまでは従業員に対して事業または法人を譲渡することは言いません。

基本的な動きとしては

“「事業」または「株式」譲渡契約締結 ⇒ 従業員説明会”

という動きをしていく形式をとります。

しかし、従業員の方の中でも長く働いている方や、
現場のリーダーとして働いている方は責任感が強く、
譲渡契約完了後の報告の際に「裏切られた!」と感じる方がいらっしゃるのも事実です。

そのような場合には、譲渡契約の前までに幹部クラスの方には報告するのも一つの手となります。

この場合、買手様との話がほぼ決まっていることが条件になりますが、
先に幹部クラスの方と買手様で面談を行うことによって、
今後の会社や事業の方向性やビジネス上の親和性を確認ができたり、
先にある程度の人間関係を構築することによって、
契約締結後の万が一の破談のリスクを下げることができ、M&Aを円滑に進めることができます。

あくまで方法の一つではありますが、有効な方法ではあります。

資産等の問題

会社を運営して行く中で、特に中小企業においては、
オーナー社長様が個人的に使っているものが、法人に紐づいていることが少なからずあります。

また、所有物だけではなく、
負債や役員借入金などが個人に紐づいている場合、
事前にその因果関係や保証関係は明らかにしておく必要があります。

銀行からの借入金は、決算書等を見ればどの金融機関から発生しているのか確認できますが、個人的に貸しているお金などは個人名しか記録がない場合が多く、それが「個人を経由した銀行からの借り入れ」なのか、単に「個人資産からの借り入れ」なのかは先に明らかにしておくことが、M&Aを円滑に進めるうえでのポイントとなります。

また、法人名義にはなっているが、実際には個人で使っている車などの資産は、譲渡時に時価または簿価にて買い取ることが一般的です。

その際の価額の付け方は双方で協議のうえで決定しますが、後から個人的な資産にカウントできるものが出てきた場合、トラブルの元にもなりますので注意が必要です。

売主様が経営している他事業の問題

売主様が複数事業や複数法人を運営している場合、
「譲渡対象事業とその他の事業に関連性があるか」について、
M&Aを推進していく上では確認が必要なポイント
となります。

例えば、譲渡対象法人Aと関連法人Bとの間で従業員の行き来があったとします。

その場合、譲渡対象法人Aを譲渡する際の人材については、譲渡前にその法人に固定しておく必要があります。

また、サービスの行き来、お金の行き来等がある場合、
譲渡を行うタイミングで、その動きは一旦ストップしておいたほうが無難と言えます。

しかし、従業員やサービスの行き来に関しては、前触れもなく止めてしまえば悪いように受けとられることもあるので、そこは都度対応が必要になります。

最後に

M&Aを考え始めると、準備しておくことはたくさんあります。
しかし、大抵の場合では初めての経験となりますので、どこから手を付ければいいのかわからないかもしれません。

我々の仕事を一言に「M&Aのお手伝い」といってしまうと簡単ですが、M&Aにかかわる問題は多くの枝葉に分かれていることが多いです。

円滑かつ円満にM&Aを成就させるためにもまず一度ご相談いただけますと幸いです。
弊社は医療介護福祉事業のM&Aに特化し、成約まで一切費用はいただきません。

 

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